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薪資報酬委員會
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目的:定期檢討薪資報酬
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| ■ |
本委員會之職能，係以其專業客觀地位，對本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策參考。 |
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| 1. 薪資報酬委員會職權 |
| 本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
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| 1-1 |
訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 |
| 1-2 |
定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。 |
| 2. 薪資報酬委員會履行職權時，應依下列標準為之：
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| 2-1 |
確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。 |
| 2-2 |
董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人所投入之時間、所擔負之職責、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，以及由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。 |
| 2-3 |
不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。 |
| 2-4 |
針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部份變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。 |
| 2-5 |
本委員會對於會議討論其成員之薪資報酬事項，應於當次會議說明，如有害於公司利益之虞時，該成員不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他委員會成員行使其表決權。 |
薪資報酬委員會成員
本公司薪資報酬委員會委員共計3人，全體由獨立董事組成。
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身份
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姓名
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簡歷
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召集人
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曾文哲
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可成科技股份有限公司獨立董事/審計委員/薪酬委員
勤業眾信聯合會計師事務所稅務部執行副總、董事
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委員
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梁從主
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可成科技股份有限公司獨立董事/審計委員/薪酬委員
國立成功大學電機資訊學院副院長
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委員
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詹文雄
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可成科技股份有限公司獨立董事/審計委員/薪酬委員
新應材(股)公司董事長
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114年度本公司薪資報酬委員會共計召開3次會議，3位獨立董事出席情形如下：
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獨立董事
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實際出席次數
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委託出席次數
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出席比率
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曾文哲
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3
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0
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100%
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梁從主
|
3
|
0
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100%
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詹文雄
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2
|
0
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100%
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*詹文雄董事於114.05.27新任本公司薪資報酬委員，114年度應出席2次會議。
| 本公司薪資報酬委員共計3人，全體由獨立董事組成，每年至少召開2次會議，主要工作重點包含檢視公司薪資報酬政策與董事、經理人薪酬，確保公司薪酬架構之合理性與市場競爭力。
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| 114年度本公司薪資報酬委員會共計召開3次會議，主要審議事項如下：
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| ■ |
訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 |
| ■ |
定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。 |
114年度本公司薪資報酬委員會召開會議重點如下：
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日期
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議案內容
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決議結果
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114.02.24
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• 評估本公司董事及經理人之酬金、薪資給付及結構
• 審查本公司113年度員工及董事酬勞提撥計畫
• 董事、董事會暨功能性委員會績效評估結果
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委員會全體成員同意通過
已依規定提報董事會
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114.08.08
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• 發放113年度董事酬勞
• 發放113年度經理人之員工酬勞
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委員會全體成員同意通過
已依規定提報董事會
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114.11.06
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• 高階經理人薪資報酬與ESG相關績效連結之政策
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委員會全體成員同意通過
已依規定提報董事會
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| ■ |
本公司審計委員會每季應至少召開一次會議，並得視需要隨時召開會議。
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1. 本公司審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
1-1 公司財務報表之允當表達。
1-2 簽證會計師之選（解）任及其獨立性與績效。
1-3 公司內部控制之有效實施。
1-4 公司對相關法令及規則之遵循。
1-5 公司存在或潛在風險之管控。
2. 本公司審計委員會之職權事項如下：
2-1 依證交法第十四條之一規定，訂定或修正內部控制制度。
2-2 內部控制制度有效性之考核。
2-3
依證交法第三十六條之一規定，訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交
易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
2-4 涉及董事自身利害關係之事項。
2-5 重大資產或衍生性商品交易。
2-6 重大資金貸與、背書或提供保證。
2-7 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
2-8 簽證會計師之委任、解任或報酬。
2-9 財務、會計或內部稽核主管之任免。
2-10 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。
2-11 營業報告書、盈餘分派或虧損撥補之議案。
2-12 其他公司或主管機關規定之重大事項。
本公司之審計委員會委員共計3人，全體由獨立董事組成。
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身份
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姓名
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簡歷
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召集人
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曾文哲
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可成科技股份有限公司獨立董事/審計委員/薪酬委員
勤業眾信聯合會計師事務所稅務部執行副總、董事
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委員
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梁從主
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可成科技股份有限公司獨立董事/審計委員/薪酬委員
國立成功大學電機資訊學院副院長
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委員
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詹文雄
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可成科技股份有限公司獨立董事/審計委員/薪酬委員
新應材(股)公司董事長
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114年度本公司審計委員會共計召開5次會議，3位獨立董事出席情形如下：
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獨立董事
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實際出席次數
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委託出席次數
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出席比率
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曾文哲
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5
|
0
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100%
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梁從主
|
5
|
0
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100%
|
|
詹文雄
|
2
|
0
|
100%
|
*詹文雄董事於114.05.27新任本公司審計委員，114年度應出席2次會議。
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審計委員會年度工作重點
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本公司審計委員會委員共計3人，全體由獨立董事組成，每季定期於董事會前召開會議檢視公司內控制度與內部稽核之執行，以及重大財務業務行為，並與簽證會計師溝通及交流，以確實監督公司運作與風險控管。
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114年度本公司審計委員會共計召開5次會議，主要審議事項如下：
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| ■ |
審閱各季財務報告
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| ■ |
訂定或修訂內部控制制度暨相關辦法
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| ■ |
內部控制制度有效性考核
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| ■ |
資產取得及資金貸與交易
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| ■ |
審閱營業報告書、盈餘分派之議案
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| ■ |
評估簽證會計師獨立性及會計師事務所審計品質指標
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| ■ |
審議金融機構授信額度
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114年度本公司審計委員會召開會議重點如下：
| 日期 |
議案內容 |
決議結果 |
| 114.02.24 |
• 113年度合併及個體財務報表
• 113年度營業報告書
• 113年「內部控制制度聲明書」
• 修訂「公司章程」部份條文
• 定期評估「簽證會計師獨立性」
• 定期評估「會計師事務所審計品質指標」
• 擬訂「提供非確信服務之預先核准審核辦法」
• 貸與資金予越南子公司以因應其營運需求
• 追認向關係人取得供營業使用之設備
• 其他會計審計議題
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委員會全體成員同意通過
已依主管機關規定公告
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| 114.04.16 |
• 113年下半年度盈餘分派案
• 解除新選任董事及其代表人競業禁止限制案
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委員會全體成員同意通過
已依主管機關規定公告
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| 114.05.09 |
• 114年第1季合併財務報告案
• 追認向關係人取得供營業使用之設備
|
委員會全體成員同意通過
已依主管機關規定公告
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| 114.08.08 |
• 114年第2季合併財務報告案
• 就本公司自為背書之關稅保證額度新臺幣壹仟萬元，申請辦理展延
• 其他會計審計議題
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委員會全體成員同意通過
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| 114.11.06 |
• 本公司114年上半年度營業報告書
• 本公司114年上半年度盈餘分派案
• 本公司114年第3季合併財務報告案
• 擬修訂本公司內部控制制度
• 貸與資金予泰國子公司Topo Technology (Thailand) Co., Ltd.以因應其營運需求
• 追認向關係人取得供營業使用之設備
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委員會全體成員同意通過
已依主管機關規定公告
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| ■ |
本公司永續發展暨風險管理委員會每年應至少召開1次會議，並得視需要隨時召開
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| ■ |
本委員會依董事會授權，應本於善良管理人之注意義務，忠實履行下列職權，並適時提報董事會審議：
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1. |
制定、推動與強化永續發展方向，包含氣候變遷與環境保護、社會及人權議題、公司治理暨風險控管等議題，並擬定目標及推動策略。
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2. |
追蹤、檢視永續發展執行情形。
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3. |
督導永續資訊揭露事項，提升永續資訊的準確性及透明度。
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|
4. |
督導經董事會決議之永續發展相關工作之執行。
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本屆委員會成員共計3人，由董事長及2位獨立董事組成，任期自114年11月06日起至117年5月26日止。所有成員皆具備風險管理、危機處理及永續相關專業知識與能力。
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職稱
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姓名
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學經歷
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永續專業知識與能力
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| 主席及召集人(董事) |
洪水樹
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國立台灣大學醫學院醫學系
可成科技股份有限公司董事長
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• 環境與氣候治理(溫室氣體盤查、節能減碳)
• 人權與員工權益保障
• 數位與AI風險暨資訊安全管理
• IFRS永續揭露準則之因應
• 再生能源、碳定價與碳市場實務
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| 委員(獨立董事) |
梁從主
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美國密蘇里大學電機系博士
國立成功大學電機資訊學院副院長
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• 董事會治理與風險監管
• 誠信經營與法遵管理
• 資安治理與風險控管
• 智慧財產管理與風險因應
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| 委員(獨立董事) |
詹文雄
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國立台灣大學國際企業研究所
新應材(股)公司董事長
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• ESG趨勢與稅務治理
• 公司治理
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依據「可成科技股份有限公司永續發展暨風險管理委員會組織規程」，本公司永續發展暨風險管理委員會每年應至少召開1次會議；114年度共計開會1次，3位委員出席情形如下：
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委員
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實際出席次數
|
委託出席次數
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出席比率
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| 洪水樹 |
1
|
0
|
100%
|
| 梁從主 |
1
|
0
|
100%
|
| 詹文雄 |
1
|
0
|
100%
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114年度本公司永續發展暨風險管理委員會召開會議重點如下：
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日期
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議案內容
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決議結果
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| 114.12.30 |
推舉本公司永續發展暨風險管理委員會召集人
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委員會全體成員推選洪水樹委員擔任召集人
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訂定本公司「永續發展實務守則」
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委員會全體成員同意通過，並提請董事會決議
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114年度企業永續發展暨風險管理執行情形與未來目標
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委員會全體成員同意通過，並提請董事會決議
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功能性委員會績效評估情形
本公司於112年11月10日經董事會決議修訂「董事會暨功能性委員會績效評估辦法」，明訂每年針對董事會、個別董事成員以及功能性委員會執行績效進行評估。本公司已於114年02月24日向董事會報告113年績效評估結果，相關說明如下：
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| ■ |
評估期間：民國113年1月1日至113年12月31日
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| ■ |
評估範圍：包含整體董事會、個別董事成員，以及功能性委員會之績效評估
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| ■ |
評估方式：採用內部問卷調查進行評估，包含董事會內部自評、董事成員自評，以及功能性委員會成員自評等
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| ■ |
評估內容：
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董事會績效評估之衡量，包含下列五大面向： |
|
一、 |
對公司營運之參與程度 |
|
二、 |
提升董事會決策品質 |
|
三、 |
董事會組成與結構 |
|
四、 |
董事之選任及持續進修 |
|
五、 |
內部控制 |
| |
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董事成員績效評估之衡量，包含下列六大面向： |
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一、 |
公司目標與任務之掌握 |
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二、 |
董事職責認知 |
|
三、 |
董事會組成與結構 |
|
四、 |
內部關係經營與溝通 |
|
五、 |
董事之專業及持續進修 |
|
六、 |
內部控制 |
| |
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功能性委員會(審計委員會、薪資報酬委員會)績效評估之衡量，包含下列五大面向： |
|
一、 |
對公司營運之參與程度 |
|
二、 |
功能性委員會職責認知 |
|
三、 |
提升功能性委員會決策品質 |
|
四、 |
功能性委員會組成與成員選任 |
|
五、 |
內部控制 |
| ■ |
評估結果：本公司董事會績效評估結果應作為遴選或提名董事時之參考依據，並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。113年度整體董事會、個別董事成員，以及功能性委員會(包括審計委員會與薪資報酬委員會)之績效評估分數均達90分以上，表現優良。 |
| ■
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本公司審計委員會之獨立董事與專業會計師除每年定期召開會議，面對面溝通之外，必要時會計師亦可採取書面形式與獨立董事進行溝通及討論；溝通及討論範圍包含會計師查核集團合併財務報表之獨立性及相關責任、其他相關事項等。
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| ■
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審計委員會參酌專業會計師查核後之本集團合併財務報表及查核意見書報告，完成審查報告。
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114年度本公司獨立董事與簽證會計師會議溝通情形摘要如下：
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日期
|
會議
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溝通事項
|
溝通結果
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| 114.02.24 |
審計委員會
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•會計師就113年度查核之個體及合併財務報告內容及會計師查核報告進行說明
• 查核報告中關鍵查核事項之溝通。
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獨立董事與會計師充分溝通，獨立董事無反對意見
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| 114.05.09 |
審計委員會
|
•會計師就114年度第1季核閱之合併財務報告內容及會計師核閱報告進行說明
|
獨立董事與會計師充分溝通，獨立董事無反對意見
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| 114.08.08 |
審計委員會
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•會計師就114年度第2季核閱之合併財務報告內容及會計師核閱報告進行說明
|
獨立董事與會計師充分溝通，獨立董事無反對意見
|
| 114.11.06 |
審計委員會
|
•會計師就114年度第3季核閱之合併財務報告內容及會計師核閱報告進行說明
|
獨立董事與會計師充分溝通，獨立董事無反對意見
|
| ■
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內部稽核單位每月將稽核報告呈送獨立董事審閱，針對獨立董事所提出的疑問立即與其溝通稽查結果與追蹤執行情形，每季於審計委員會口頭向獨立董事報告；若遇重大異常事項時得隨時召集會議，並於董事會彙報內部稽核業務執行情形。
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| ■
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截至目前為止本公司獨立董事與內部稽核主管溝通狀況良好。
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114年度本公司獨立董事與內部稽核主管會議溝通情形摘要如下：
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日期
|
會議
|
溝通事項
|
獨立董事意見
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114.02.24
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審計委員會
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1. 113年11月~114年1月稽核業務報告(含追蹤報告)及營運專案事項報告
2. 覆核113年度內部控制制度聲明書(含子公司)及其自評作業說明
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無意見
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114.05.09
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審計委員會
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1. 114年2~4月稽核業務報告(含追蹤報告)及營運專案事項報告
|
無意見
|
|
114.08.08
|
審計委員會
|
1. 114年5~7月稽核業務報告(含追蹤報告)及營運專案事項報告
|
無意見
|
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114.11.06
|
審計委員會
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1. 114年8~10月稽核業務報告(含追蹤報告)及營運專案事項報告
2. 根據金管證發字第1130385442號，於薪工循環增訂「基層員工範圍評估作業」，呈送董事會通過，並納入次年度稽核計畫
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無意見
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